蝉鸣报告（原爱报告知识星球）
奥纬咨询（Oliver Wyman）与QED Investors近日联合发布了《把握银行牌照机遇：对金融科技企业与银行的影响》报告。该报告深入探讨了金融科技企业（fintechs）和非传统申请者在2025年对银行牌照申请激增的现象，分析了这一趋势背后的原因、对金融科技企业的战略和财务影响，以及对未来银行业格局的深远影响。报告指出，对于那些达到一定规模和成熟度的金融科技企业来说，获取银行牌照能够带来战略和财务上的显著益处，同时也对传统银行构成挑战。这份报告为理解金融科技企业与银行之间的动态关系提供了宝贵的视角和深刻的洞察。
在2025年，金融科技（fintech）公司对银行牌照的追求成为了一个热点话题。这一年，我们看到了一个前所未有的现象：金融科技公司和非传统申请者提交了20份新的银行牌照申请，这个数字创下了历史新高。这些公司为什么突然对银行牌照产生了浓厚的兴趣？原因有三个：金融科技公司规模和成熟度的提升、监管政策的变化，以及对依赖赞助银行模式的长期风险的担忧。
首先，随着金融科技公司规模的扩大和业务的成熟，它们能够从银行牌照中获得更多的战略和财务上的好处，这些好处可以抵消伴随而来的投资。其次，当前政府监管机构的新领导层改变了监管优先级，对非传统申请者的银行牌照申请更加开放。这为金融科技公司提供了一个有限的时间窗口，它们需要迅速采取行动。最后，一些金融科技公司担心，依赖赞助银行来获取银行和支付服务的长期风险，以及这种模式下对自身命运的控制力不足。
然而，追求银行牌照并非适用于所有金融科技公司。这是一个重大的决策，需要深思熟虑的方法和大量的时间、努力以及资本投入，而且成功的可能性并不确定。金融科技公司需要考虑多种牌照类型，以及是申请新牌照还是购买现有银行的决定。对于许多金融科技公司来说，最佳途径可能是放弃牌照，继续通过与赞助银行的银行即服务（BaaS）安排运营。这种模式在当前政府下得到了更有利的监管待遇，仍然是一个高度相关的选择。
银行牌照的浪潮可能会对金融服务的未来产生重大影响。在预计会批准的众多金融科技公司牌照中，对整个行业影响可能集中在少数追求全方位服务牌照、并跟随SoFi脚步成为资产排名前50的银行的规模化金融科技公司上。然而，牌照对于规模较小的金融科技公司或追求有限目的银行的针对性策略的公司来说，也是具有战略重要性的。总体而言，牌照浪潮可能会进一步推动金融科技公司从传统银行手中夺取市场份额，通过改善经济状况和减少客户体验中的摩擦。
对于金融科技公司来说，现在是一个狭窄的时间窗口，它们需要评估自己的银行策略以及牌照的战略契合度，以确保在当前政府任期内有足够的时间来开发、申请并获得监管机构对牌照的意见；未来的政府可能不会对新牌照那么友好。传统银行将面临来自金融科技公司的增加的竞争压力。为了抵御进一步的侵蚀，需要更加以客户为中心、以数字为中心的产品创新导向，以及全面的金融科技公司并购和合作策略。
政策制定者应该考虑是否更新银行牌照政策以反映银行业的持续演变。关键是要确保清晰灵活的框架，促进创新和竞争，同时保持公平竞争环境，维护安全和稳健的原则。
银行牌照的吸引力和2025年申请激增背后的原因，是金融科技公司对银行牌照的重新评估。随着公司规模的扩大和成熟度的提高，它们开始重新考虑银行牌照的相对优势和劣势。赞助银行模式对于早期阶段的初创公司和那些致力于无资产负债表重点的解耦、轻资产商业模式的金融科技公司来说仍然是最优选择。然而，拥有贷款业务的成熟金融科技公司越来越达到必要的规模和成熟度，以至于牌照的战略和财务好处开始超过缺点。此外，与金融危机后的近零利率环境相比，当前的高利率环境更加强调能够推动持久净利息收入优势的贷款商业模式。
许多牌照的好处随着规模的增加而增加，或者随着成熟金融科技公司受到赞助银行模式限制而变得更加重要。存款资金的价值和成本降低都随着银行业务量的增加而增加，而许多缺点随着规模的增加而变得不那么繁重。例如，银行监管框架对于早期阶段的金融科技公司来说是一个更有意义的创新阻碍，而对于具有明确价值主张和战略的成熟金融科技公司来说则不是。成熟的金融科技公司也常常寻求成为上市公司，这种转变需要与追求银行牌照相似的对增强治理、风险政策和控制的关注（例如，SOX合规）。
这种动态的更广泛含义是，以银行业务为重点的金融科技公司出现了一种自然生命周期模式，它们从非银行初创公司开始，最终毕业成为银行身份。
在考虑是否追求银行牌照时，金融科技公司需要考虑三个关键因素：战略契合度、足够的成熟度和规模以及是否存在排除因素。追求FDIC保险银行（例如，传统银行或豁免IDI）时，金融科技公司最重要的考虑因素是其战略是否与银行牌照提供的好处一致，这些好处主要累积在贷款和存款产品上。此外，提供贷款或存款产品的金融科技公司，如果坚定地致力于无资产负债表敞口的解耦模型，将不适合银行牌照。
牌照对于优先考虑净利息边际的金融科技公司最为相关。一系列金融科技产品与可行的银行贷款组合相关，包括信用卡、商业卡、无担保个人贷款、先买后付（BNPL）、购买融资和商户周转资金。同样，一系列金融科技垂直领域非常适合从嵌入式渠道产生存款，包括消费者新银行、中小企业（SMB）新银行、数字经纪公司和资金转账提供商。
拥有资产负债表的一侧通常不足以实现目标，因为过渡到持牌银行是关于重新捆绑金融中介过程的资产（例如，贷款）和负债（例如，存款）两侧。拥有资产负债表两侧的成熟产品是有帮助的；如果没有，至关重要的是拥有必要的渠道和能力，以向监管机构可信地提出新的计划。
对于无保险牌照，主要目标可以基于更狭窄的用例。这些可以包括商户收购、支持加密产品和启用跨境支付。
在探索银行牌照时，金融科技公司的一个重要考虑因素是公司的成熟度水平。对于仍在建立产品市场契合度的早期阶段金融科技公司来说，银行牌照将带来不必要的限制和开销，阻碍它们在市场上灵活移动和实验的能力。此外，新银行牌照需要一个为期三年的新计划时期，限制了从既定计划中偏离的灵活性——这对于许多金融科技初创公司来说简直是不可行的，它们的优势在于速度和敏捷性。最后，前期申请的财务投资、建立银行的运营努力和实缴资本贡献对于较小的金融科技公司来说是不现实的。
相反，具有成熟产品市场契合度的规模化金融科技公司更能发展和执行新计划期间的明确业务计划。规模化金融科技公司也更有可能因赞助银行模式（例如，风险限制）中固有的摩擦而面临增长限制，并从更大的经济效益中获益。它们通常在实施必要的基础设施方面的差距较小，并且有更多的能力来投入这些变化所需的资源。
银行法规对控股公司和非银行关联公司施加了限制，这些限制可以使一些金融科技公司无法追求牌照。这些限制可以包括：
所有权要求。沃尔克规则适用于所有FDIC保险牌照，并禁止私募股权公司或对冲基金持有银行的控股权，通常定义为25%或更高的投票股权份额，如果任一实体的资产超过1000亿美元。
活动限制。拥有传统银行牌照的金融科技公司将受到BHCA活动限制，限制银行及其母公司从事任何非金融活动。计划保留非金融业务线的金融科技公司必须将牌照努力限制在豁免IDI和无保险银行。
住所要求。总部位于美国以外的金融科技公司必须获得美联储的批准，成为外国银行机构（FBO），然后才能控制美国银行。这需要由其母国监管机构全面监督其综合业务。对于没有母国牌照的国际金融科技公司来说，这一步增加了牌照工作的时间。对于豁免IDI或无保险银行，不需要FBO身份。
最后，银行牌照还可以通过消除赞助银行费用来降低成本。随着金融科技公司的扩张，这一费用变得有意义。对于大型支付服务提供商来说，我们估计每处理1000亿美元的支付量，潜在节省大约在500万到1000万美元之间。对于赞助银行费用等于贷款余额的0.25%且Tier 1杠杆率为15%的贷方来说，消除赞助银行费用将提高税前ROE 1.7个百分点。
然而，M&A方法也有一些缺点。首先，金融科技公司需要找到一个合适的目标，这个目标符合其期望的规模范围，与其战略目标一致，并且愿意出售。即使找到了最合适的目标，也可能会有非战略业务线、次优的技术基础设施或与金融科技公司战略的文化差异。相比之下，新计划途径为金融科技公司提供了从空白画布设计的能力，并将团队、文化和技术与金融科技公司的战略目标对齐。
如果金融科技公司能够获得牌照，它们可能会在竞争中获得优势，因为减少了与赞助银行关系中的摩擦，加速了产品创新，并促进了产品之间的更无缝连接。资金成本的降低将导致更具竞争力的利率和促销活动。从解耦的单一用例产品转变为捆绑的多产品关系应该能够培养更深的客户联系。对净利息边际的增加关注可能会导致获得牌照的金融科技公司进入市场，超越许多首次建立联系的低收入和中等收入（LMI）客户群，这一努力得到了“银行”称号带来的增加消费者信任的帮助。
尽管金融科技公司银行牌照的激增，非银行金融科技公司与赞助银行合作的解耦BaaS模式将继续普遍存在，无论是对于早期初创公司还是那些资产轻商业模式不适合牌照的金融科技公司。
然而，随着政治环境的变化，BaaS的监管审查可能会回归。这可能导致金融科技公司-银行合作伙伴关系中的摩擦增加，由于更广泛的合规要求，银行费用面临上行压力，一些不愿承担合规负担的银行可能会退出市场。
成功的赞助银行将是那些将金融科技公司合作伙伴关系视为核心战略的银行，构建灵活性和控制之间的正确平衡，同时为底层程序提供额外价值（例如，技术集成、咨询）。那些继续作为非银行在BaaS框架下运营的金融科技公司将需要加强合作伙伴监督实践，并确保合作伙伴冗余，以减轻中断风险。
大多数传统银行不会立即
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