【上海证券】价值驱动型并购重组新范式-破局与重构

近日，上海证券发布了一份名为《破局与重构——价值驱动型并购重组新范式》的研究报告。这份报告深入探讨了中国资本市场改革进程、注册制改革与政策解读、价值驱动型并购重组的核心逻辑、案例深度剖析以及未来趋势与战略建议等多个维度，为理解当前资本市场中的并购重组活动提供了全面视角。报告指出，随着注册制的推行和政策的不断优化，资本市场的并购重组活动正逐渐向价值驱动转型，这对于投资者、企业和监管机构都具有重要的指导意义。报告中不仅包含了丰富的数据和案例分析，还提出了对未来市场趋势的预测和战略建议，是一份极具价值的行业研究资料。

在中国资本市场快速发展的背景下，并购重组作为一种重要的资本运作方式，对于优化资源配置、推动产业结构升级具有重要作用。本文以“破局与重构——价值驱动型并购重组新范式”为主题，深入分析了中国资本市场改革进程中的并购重组新趋势和特点。

自2013年党的十八届三中全会首次提出推进股票发行注册制改革以来，中国资本市场的发行制度经历了从审批制到核准制，再到注册制的转变。注册制的实施，使得上市审核时间缩短，盈利指标等硬条件放宽，更具包容性，有助于资本市场服务实体经济。同时，发行承销机制更加市场化，进一步激活资本市场的资源配置功能。

并购重组市场方面，自2015年A股并购交易项目数量触及峰值后，随着监管趋严，并购交易活动数量呈现波动下滑趋势。2024年上半年，我国并购交易市场仍处低潮期。但随着国内并购交易鼓励政策陆续出台，2024年下半年开始并购活动开始活跃。尽管并购事件数量仍有所下降，但交易总额同比增加321亿元，扭转了交易金额连续两年下降的趋势。

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，为资本市场在企业并购重组中的作用提出方向指导。新质生产力方面，并购六条“支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集”。2024年重大资产重组项目中，科技板块并购重组金额显著增加，国防军工、传媒、计算机、医药生物、汽车五大行业平均并购金额分别较近10年均值大幅提升。

产业整合方面，并购六条“鼓励头部上市公司和传统行业上市公司加大对产业链上下游公司和资源，通过重组合理提升产业集中度”。2024年重大资产重组项目中，非银金融、纺织服饰、商贸零售、交通运输、房地产五大传统行业平均并购金额分别较近10年均值高出50%以上。

注册制改革与并购重组协同共进，共同驱动资本市场高质量发展。在全面注册制背景下，证监会研究制定的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》对并购重组演进方向进行了产业升级、产业整合两方面的市场导向，提出了建设性的意见和要求，与注册制改革相辅相成，共同推动资本市场的高质量发展。

注册制的推行从多方面重塑了并购重组生态，为并购重组活动提供了有力的制度支持与市场保障，具体表现为简化流程、强化信息披露、优化定价机制三方面。制度保障一：简化流程。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。制度保障二：强化信息披露。鼓励企业按照市场化原则进行并购重组，完善信息披露制度，强化监管透明度，优化资产评估机制，确保交易公平公正。制度保障三：优化定价机制。主板、科创板、创业板的发行定价规则基本拉齐，即全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制。

注册制的推出同时从审批周期加速、审核机制优化、交易成本和时间成本降低、重塑市场生态四方面催化了对并购重组项目审核效率的提升。注册制后审批周期答复变短，例如，注册制下对于符合“快速审核机制”条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量；对于符合“小额快速审核机制”条件的重组申请，证券交易所重组审核机构不再进行审核问询，可直接提交并购重组委员会审议。

监管逻辑也出现了边际变化，监管部门更加注重信息披露质量和市场透明度，通过审核问询、现场检查等手段确保信息披露的真实性与完整性。同时，对并购重组过程中的违法违规行为保持高压态势，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为。

展望未来，产业并购主导市场，80%以上的重大重组将围绕产业链横向或纵向展开，高端制造、新能源、生物医药等领域整合加速，头部企业通过并购巩固优势，政策明确支持链主型企业加快产业整合。国企改革深化，央国企战略性重组提速，重点行业集中度提升，专业化整合与混改结合，推动资产证券化率提高。政策红利释放，注册制下并购审核效率提升，“小额快速”机制、定向可转债等工具广泛应用，交易成本降低。

对于企业而言，聚焦主业与硬科技，围绕核心技术延伸产业链，避免盲目多元化。全链条风险管控，从前端标的筛选、中端估值合理性，到后端团队与文化整合，需系统规划。善用政策工具，利用重组股份对价分期支付，延长批文有效期，缓解资金压力。

这篇文章的灵感来自于《破局与重构——价值驱动型并购重组新范式》报告。除了这份报告，还有一些同类型的报告也非常有价值，推荐阅读，这些报告我们都收录在同名星球，可以自行获取。

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